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天津天药药业股份有限公司

发布日期:2022-05-12 23:38   来源:未知   阅读:

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中审华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币787,817,772.65元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为:拟以公司2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本1,100,786,680股,以此计算合计分配现金红利11,007,866.80元(含税),本年度公司现金分红比例为32.40%,剩余776,809,905.85元结转以后年度分配。

  公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售,公司主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等 40 余个皮质激素原料药品种,23 个氨基酸原料药品种,以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等 16 个剂型药品。

  公司是国家高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位,是国内较早获得皮质激素类原料药 GMP 证书和天津市首批全部通过国家 GMP 认证的原料药及制剂生产企业;子公司金耀药业作为天津市科技领军企业,一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地,目前是国家高新技术企业、天津市科技型企业。2020年7月公司与金耀药业均被评为“天津经济技术开发区2019年度百强企业”。

  报告期内,公司收购了湖北天药51%股权,湖北天药是国家高新技术企业,主要生产、销售小容量注射剂、大容量注射剂,共有129个品规,主要产品包括地塞米松磷酸钠注射液、利巴韦林注射液、维生素C注射液、甘油果糖氯化钠注射液、复方氨基酸注射液等。

  1.采购模式:公司由供应部统一负责对外采购工作,在采购中严格执行公司各项管理制度,维护公司利益。通过询价比价、集中采购等措施,不断降低采购成本。加强内部控制,结合物资存量情况按需采购,减少资金占压,降低资金成本。采取竞价招标等措施,择优购入,保证采购工作透明化。

  公司按照库存结合市场需求科学合理安排生产,从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面严格执行GMP及国家安全环保等方面的相关规定;在药品的整个生产过程中,公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控,确保产品质量安全;强化精益管理理念,减少过程浪费,提高生产运营能力。

  A.外销模式:原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责,并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。欧洲市场由天发进出口直接负责销售,亚洲市场和美洲市场的出口业务流程为:公司销售商品给天发进出口,天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣,天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界70多个国家和地区。

  B.内销模式:原料药内销业务由公司销售部负责,根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售,为客户提供良好服务。

  A.外销业务由控股子公司金耀信卓负责,根据制剂产品特点将全球市场划分为东南亚、欧洲、南美、非洲等几大区域,根据区域特点进行自主销售。

  B.内销模式:天津厂区主要为商业分销,由控股子公司天药科技在全国药品流通领域建立成熟稳定的销售渠道,产品主要销往医院、零售药店、基层医疗机构等不同终端;湖北厂区主要为代理模式与自营临床模式销售。

  报告期内,面对医药行业日趋严苛的监管环境和市场竞争压力,公司始终坚持战略引领,积极转变营销思路,紧抓行业发展契机,加快营销模式创新,通过优化组织架构,强化质量控制,坚持创新研发,加强信息化建设,着力打造安全高效、节能减排的现代化绿色工厂,推进合规经营,不断提高风险防范能力,促进公司平稳、高质量发展。公司与子公司金耀药业、湖北天药联动,实现了原料药生产和制剂生产实质性业务整合,贯通上下游产业链,形成了原料与制剂产品双轮联动的发展模式,业绩驱动力更加显著,公司将会在未来几年迎来较大的发展。

  2020年受疫情影响,医药行业作为抗疫主力,面临前所未有的挑战。疫情刺激了医药行业抗疫领域的需求增长及研发加速,有望带动相关企业的阶段性业绩提升。长期来看,本次疫情提升了全社会对医药行业的关注及后续投入,有利于促进医药行业研发创新,推动公共卫生体系完善,保障医药行业长期健康发展。中国作为全球最大的原料药生产国,原料药出口欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区,出口量约占总产量的1/3。印度、欧洲等地区的疫情严重,引发了全球原料药供应的短缺,国外部分原料药订单转向中国,我国在全球原料药供应链中的市场份额及市场地位有望提升。

  目前公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整,经营地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等40余个品种,产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区,具有多年的市场基础和良好的品牌影响,连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据中位于皮质激素原料药出口前列,在行业竞争中处于优势地位。公司已成为原料药和制剂综合生产厂家,实施“科技引领、双轮联动、纵深发展”的战略,不仅增强了公司综合竞争力,而且进一步巩固了公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

  原料药方面,国外皮质激素类原料药生产厂家主要为少数包括美国辉瑞、法国赛诺菲在内的大型跨国制药公司,以及印度、意大利等的衍生物生产厂家。国内皮质激素类原料药生产厂家主要竞争者有浙江仙琚制药股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司、天津太平洋制药有限公司、浙江仙居仙乐药业有限公司、无锡晶海氨基酸股份有限公司等。面对目前复杂多变的市场环境,公司作为国内皮质激素、氨基酸两个板块品类最为齐全的龙头生产企业,在保持公司产品的市场占有率的同时,将积极开发新市场,借助公司自身的强大科研实力,不断推出新产品,提升公司的产品质量,降低公司产品的成本,提高产品竞争力。

  制剂方面,公司的醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片、甲泼尼龙片等处方药是国家基本药物,已经进入医保目录,处于行业重要地位。随着泼尼松片、甲泼尼龙片、塞来昔布胶囊在美国相继上市,将对公司拓展美国制剂市场、提升公司业绩带来积极的影响。

  子公司金耀药业拥有小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等15个剂型208个产品文号,小容量注射剂产品在国内规格较全、品种较多。金耀药业以水针制剂产品为中心,打造了急救药、短缺药为核心的产品群。短缺药产品主要有依地酸钙钠注射液、异烟肼注射液、丙酸睾酮注射液、毛果芸香碱注射液、阿托品注射液、卡莫司汀注射液。同时拥有比较全的国家急抢救药品,如硫酸阿托品注射液是国家基本药物和国家医保甲类目录中的品种,该产品市场份额大,行业地位重要,目前国内市场上同时拥有3个品规的生产厂家很少。根据米内网数据,金耀药业的硫酸阿托品注射液的整体市场份额占比接近50%,市场排名领先;异烟肼注射液是国家短缺药品种之一,金耀药业该品种的市场占有率达到70%,具有绝对的优势。目前公司正着力打造全国急救药、短缺药品种规格最全的企业,并以此提升整体水针剂产品的市场份额。金耀药业制剂品种中皮肤科用药产品群也是公司制剂产品的主要支撑,目前主打品种尤卓尔是公司推出时间较长的一款经典皮肤科产品,是国内首仿药品,具有良好的品牌号召力,在临床和OTC渠道都有较好的应用,根据米内网数据,该产品市场占有率超过50%,占绝对主导地位。除尤卓尔、醋酸氟轻松乳膏等老牌明星产品外,金耀药业已推出强效激素外用产品卤米松乳膏,未来还将推出戊酸二氟可龙乳膏、糠酸莫米松等新品打开国内各层级市场及海外市场。

  子公司湖北天药是华中地区规模较大的专业针剂生产企业,其小容量注射剂产品多年占据华中地区产销量顶先的位置,已成为湖北、湖南、江西三省针剂标杆性企业,具有一定的区域品牌优势。湖北天药主要从事化学药品制剂制造,多数品种为国家基本药物,过去该类产品主要依靠流通渠道为唯一销售模式,行业内各生产企业的同类产品统一在共同条件下进行竞争,竞争的要素主要集中在产品的质量、价格以及销售服务的关系方面,随着国家新医疗制度改革的进行,给这类以低价药物为主生产企业带来了新的营销途径。目前竞争要素逐步转移到企业对国家政策的解读和营销思路的转变方面,报告期内,湖北天药积极把握国家政策调整时机,采取灵活的营销思路开发全国市场,同时积极开展外销业务,赢得了较为满意的发展局面。

  1)2020年初,工业和信息化部、生态环境部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局等四部门联合发布《推动原料药产业绿色发展的指导意见》,提出到2025年,产业结构更加合理,采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高,高端特色原料药市场份额显著提升;产业布局更加优化,原料药基本实现园区化生产,打造一批原料药集中生产基地。在系列政策加持下,原料药产业正迎来落后产能的加速淘汰,这一趋势还将继续扩大,未来行业集中度将不断提高,产业将朝着高质量、绿色方向发展。

  2)原辅包与药品制剂关联审评制度进一步完善,2020年仿制药一致性评价从口服固体制剂逐渐过渡到注射剂领域。2020年5月14日,国家药品监督管理局发布开展化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的公告。同日CDE配套发布了相关要求,标志着注射剂一致性评价正式启动。

  3)2020年7月1日《药品注册管理办法》《药品生产监督管理办法》正式实施,两部办法完善MAH主体责任及相关制度,修订完善化学药、生物药、中成药、化学药原辅包的各项研发技术规范及注册管理,继续改革优化审评审批制度改革及生产管理等内容。通过一系列政策,药品源头的各项标准、药学研究临床试验等技术原则得以进一步确立,为下游的药品招标采购、医保目录调整、医保支付以及临床用药管理创造了良好的条件。鼓励创新的氛围逐渐形成,大量符合条件的药物可通过突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批、特别审批四个加快通道获批上市。

  随着一致性评价不断深入,医药行业将面临更激烈的竞争挑战,但同时也充满抢占市场、倒逼产业转型升级的新机遇。公司已提前启动注射剂一致性评价工作,加大研发投入,通过参加相关培训和前期调研工作,及时与国家药监局相关机构进行沟通,将该项工作分品种分阶段展开,积极跟进注射液一致性评价工作,抢占市场先机。

  4)2020年4月,“4+7”试点一年期满,25个中选药品实际采购量达约定采购量的2.4倍,兑现“带量”承诺,现已顺利开展新的采购周期,并融入全国试点扩围。第二批集采启动前遭遇肺炎疫情,除湖北外,其他省份均按时实施中选结果。2020年8月20日,第三批国家药品集采产生拟中选结果,56个拟采购药品有55个采购成功。目前第四批国家带量集中采购已启动,意味着注射剂临床大品种的集中采购正式开始。集采的常态化,将带来药品竞争格局的重构,有望加速进口药企占主导的品种的国产替代,为国内优势药品企业带来机遇。

  随着改革的深入和带量采购的推广,提质降价成为关键,上下游企业的强强联合将成为致胜的法宝。公司将通过生产工艺创新,有效提升药品质量和药物疗效,提高生产效率,降低生产成本,增强新产品开发能力,形成以创新、质量和成本为产品核心竞争力的发展方向。

  5)2020年12月28日,国家医保局、人力资源社会保障部印发《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2020年)》,将于2021年3月1日正式实施。本轮医保目录调整方案,与以往相比在范围、方式、程序等方面都做了较大变化,原则上不再新增OTC,此外首次实行了企业自主申报方式,对企业来说是有了更多的主动性选择,医保管理模式正在从“行政性管理”向“科学管理”转变。从医保目录调整的整体情况来看,医保支付逐步回归合理,目录动态调整已成定局,创新药纳入医保将成为“常态化”。近年医保目录调整规则突出鼓励创新,将认可度高、新上市且临床价值高的药品通过谈判迅速调入目录,对于创新药及相关研发企业而言,能够迅速获得市场增量。

  公司将时刻关注相关政策变化,积极创新研发、找准市场定位、控制生产成本、改善营销模式,致力于获取更大的发展空间。

  2020年,国务院安全生产委员会部署《全国安全生产专项整治三年行动计划》,地方相继部署市级和区级的《安全生产专项整治三年行动计划》,一系列政令的出台,在安全风险管控、自动化控制水平、从业人员专业素质能力、落实企业主体责任等方面,对企业提出严格的要求,日益趋严的安全监管标准和力度,将给企业生产经营带来安全管理方面的压力。但是挑战中孕育着机遇,压力中蕴藏着动力,“安全生产专项整治三年行动计划”的实施,为公司树立目标、确定发展方向给予了政策引领,公司将响应各项安全生产政策,在重点领域不断投入,全面提升本质安全水平。

  1)2020年2月,天津市生态环境局发布了《工业企业挥发性有机物排放控制标准》(征求意见稿),将非甲烷总烃有组织排放限值由《大气污染物综合排放标准》GB16297-1996中的120mg/m3收严至40mg/m3,收严了有组织排放控制要求,完善了无组织排放控制要求。

  2)生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布的《挥发性有机物无组织排放控制标准》GB 37822-2019、《制药工业大气污染物排放标准》GB 37823-2019,于2020年7月1日开始执行。新标准对制药工业物料储存、转移输送和工艺过程的废气排放提出了更高要求,加强了对制药行业废气排放的控制和管理。

  3)2020年4月29日,十三届全国人大常委会第十七次会议审议通过了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》(新修订版),并自2020年9月1日起施行。新修订的固体废物污染环境防治法明确了固体废物污染环境防治坚持减量化、资源化和无害化原则,完善了工业固体废物污染环境防治制度,强化了生产者责任,并增加了排污许可、管理台账、资源综合利用评价等制度。

  当前,国家对环保整治力度进一步加大,各级环保监管力度日益趋严,公众参与度逐渐加大,这将进一步增加医药企业尤其是原料药企业的环境保护治理成本,加速淘汰环保不达标企业,进一步促进行业转型升级和并购整合。公司将继续开展环保工作,积极落实各项环保政策的同时,逐步调整产品结构,促进公司产业结构升级。

  上表中“第一季度”的季度数据与已披露定期报告数据差异原因为:追溯增加了新增控股子公司湖北天药的第一季度数据。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  2020年公司实现营业收入31.17亿元,归属于上市公司股东的净利润0.34亿元,原料药出口创汇1.14亿美元。主营业务收入中,甾体激素实现收入14.49亿元,氨基酸实现收入4.01亿元,其他产品中制剂实现收入12.50亿元。

  (3)2020年起首次执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

  本公司已采用上述准则编制 2020 年度财务报表,根据新收入准则的相关规定,本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2019年度的比较财务报表未重列。

  本公司已采用上述准则编制 2020 年度财务报表,根据新收入准则的相关规定,本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额,2019年度的比较财务报表未重列。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第六次会议于2021年4月14日14时在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2021年4月4日以电子邮件的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长张杰先生主持。会议应参加表决董事9人,实际表决董事9人,公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,决议如下:

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2020年12月31日,公司期末可供分配利润为人民币787,817,772.65元。公司董事会拟定的本次利润分配预案为:拟以公司2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.10元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本1,100,786,680股,以此计算合计分配现金红利11,007,866.80元(含税),本年度公司现金分红比例为32.40%,剩余776,809,905.85元结转以后年度分配。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司《2020年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司(以下简称“湖北天药”)51%股权的交易事项于2020年实施完毕,利润补偿年度为2020年至2022年,交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润不低于人民币20,808,116.57元、23,886,222.56元及29,052,668.07元,2020年实际完成情况如下:

  湖北天药2020年度净利润为23,519,736.40元(扣除土地增值净收益补贴影响),完成相关收购交易对方承诺业绩20,808,116.57元的113.03%,实现了业绩承诺。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决,非关联董事参与表决。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果:同意【9】票,反对【0】票,弃权【0】票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  公司2020年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露,不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  为了进一步完善公司治理结构,更好地发挥董事的专业能力,确保董事会对高级管理人员的有效监督,加强董事会对高级管理人员的考核和薪酬管理,董事会拟将薪酬委员会召集人袁跃华先生变更为陈喆女士。

  17. 审议通过《公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案

  《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。关联董事张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生回避表决,非关联董事参与表决,独立董事对此发表同意意见。

  《天津天药药业股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议于2021年4月14日在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席田力杰先生主持,应参加表决监事5人,实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议,与会监事全票通过如下提案:

  表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2020年年度报告》审慎审核,监事会认为:

  (1)公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  (2)年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理和财务状况。

  (3)在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。此项议案需提交公司2020年年度股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。表决结果:同意【5】票,反对【0】票,弃权【0】票。

  根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定,公司监事会对公司内部控制评价审慎审核,监事会认为:

  公司已建立了完善的内部控制体系,内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行,对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的控制和防范作用,保证了公司各项业务活动的有序有效开展,保护了公司资产的安全、完整,维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项,公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况,对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。

  公司以支付现金方式购买天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司(以下简称“湖北天药”)51%股权的交易事项于2020年实施完毕,利润补偿年度为2020年至2022年,交易对方天津药业集团有限公司承诺湖北天药于2020年、2021年及2022年实际净利润不低于人民币20,808,116.57元、23,886,222.56元及29,052,668.07元,2020年实际完成情况如下:

  湖北天药2020年度净利润为23,519,736.40元(扣除土地增值净收益补贴影响),完成相关收购交易对方承诺业绩20,808,116.57元的113.03%,实现了业绩承诺。

  具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。此议案在提交监事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  公司2020年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露,不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交监事会审议前,已经公司董事会审计委员会审议通过。

  11.审议通过《公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的议案

  《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》具体内容详见上海证券交易所网站()同日披露的公告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召开公司第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,公司拟续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华”)为公司2021年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下:

  能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,并建立了较为完备的质量控制体系,具有投资者保护能力。

  中审华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。16名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次和自律监管措施0次。

  项目合伙人:梁雪萍,1999年12月成为注册会计师,2000年开始从事上市公司审计,1997年开始在本所执业,2016年开始为本公司提供审计服务,近三年签署或复核上市公司审计报告数量2家。

  签字注册会计师:姜亚男,2018年5月成为注册会计师,2013年开始从事上市公司审计,2013年开始在本所执业,2013年开始为本公司提供审计服务,近三年未签署或复核上市公司审计报告。

  项目质量控制复核人:李茂英,1997年1月成为注册会计师,2001年开始从事上市公司审计,2010年开始在本所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署或复核上市公司审计报告数量为8家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  中审华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

  2021年预计财务报告审计费用69万元,内控审计费用45万元,合计114万元。系按照中审华会计师事务所提供审计服务所需工作工时和工时收费标准收取服务费用。工时根据审计服务的性质、繁简程度等确定;工时收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期财务报告审计费用为69万元,内控审计费用为45万元,合计114万元。与上一期审计费用相同。

  (一)公司董事会审计委员会认为中审华在担任公司2020年年度审计工作过程中,坚持独立审计的原则和立场,勤勉尽责,切实地履行了审计机构的职责,同意续聘该所为公司2021年财务和内控审计机构,并将此议案提交第八届董事会第六次会议审议。

  (二)公司独立董事事前认可情况:鉴于中审华具有大量上市公司审计工作经验,为公司提供了较好的服务,工作细致、认真,能够实事求是的发表相关审计意见,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。为保证公司审计工作的连续性和完整性,我们同意公司续聘中审华作为公司2021年度财务审计和内控审计机构,并提交公司第八届董事会第六次会议审议。

  (三)公司独立董事发表独立意见如下:经过审慎核查,我们认为中审华具备担任财务审计和内控审计的资质条件,具有相应的专业知识和履行能力,能够满足公司审计工作的要求,本议案决策程序合法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。因此同意公司续聘中审华作为公司2021年度财务审计和内控审计机构。

  (四)公司于2021年4月14日召开第八届董事会第六次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘中审华为公司2021年度财务审计和内控审计机构,并提请公司股东大会审议。

  (五)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  ●本次会计政策变更对天津天药药业股份有限公司(以下简称“公司”)变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2018年12月7日修订发布了《企业会计准则21号---租赁》(财会[2018]35号)(以下简称“新租赁准则”)。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求,公司决定自2021年1月1日起执行新的租赁准则,对原采用的相关会计政策进行相应变更。

  公司于2021年4月14日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  公司根据财政部上述相关准则及通知规定,作为境内上市企业,自2021年1月1日起执行新租赁准则。

  本次会计政策变更前,公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号---租赁》及其相关规定。

  本次会计政策变更后,公司将按财政部2018年新修订并发布的《企业会计准则第21号---租赁》规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (1)新租赁准则下,除短期租赁和低价值资产租赁外,承租人将不再区分融资租赁和经营租赁,所有租赁将采用相同的会计处理,均须确认使用权资产和租赁负债;

  (2)对于使用权资产,承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定 使用权资产是否发生减值,并对已识别的减值损失进行会计处理;

  (3)对于租赁负债,承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入当期损益;

  (4)对于短期租赁和低价值资产租赁,承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益;

  (5)公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,根据新旧准则衔接规定,公司将根据首次执行新租赁准则的累积影响数,调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

  本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更,能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况,能提供更可靠、更准确的会计信息,符合有关规定和公司的实际情况,符合《企业会计准则》的相关规定。

  本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士本着实事求是的态度,对提交第八届董事会第六次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真的审议,并发表如下独立意见:

  公司根据财政部关于修订一般企业财务报表格式的相关规定编制2020年度财务报表,不涉及对公司以前年度的追溯调整,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  2021年4月14日,公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,监事会认为:

  公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第二次会议通过,相关公告于2021年4月16日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 登记手续:凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记:个 人股及社会公众股股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡;委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡;国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡;委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

  (二)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次公告为津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司(以下简称“天药股份”或“公司”)股份的第二次提示性公告。

  ●按照本次要约收购申报程序,在要约收购期限届满前3个交易日内(即2021年4月27日、2021年4月28日和2021年4月29日),预受的要约不可撤回。

  公司于2021年3月29日公告了《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》,津沪深生物医药科技有限公司(以下简称“津沪深医药”或“收购人”)自2021年3月31日起要约收购公司537,356,531股股票。

  《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》披露后30日内,本公司将在上海证券交易所网站()上发布3次要约收购提示性公告。

  因天津市医药集团有限公司(以下简称“天药集团”)进行混合所有制改革,天津渤海国有资产经营管理有限公司在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权,津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团通过全资子公司天津金耀集团有限公司间接控股天药股份,间接持股比例超过30%。本次交易完成后,津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份超过30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》,津沪深医药需履行法定要约收购义务。

  本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购,主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2021年3月31日起至2021年4月29日。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站()查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

  天药股份股东申请预受要约的,应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内,通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内(包括股票停牌期间),股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

  已申报预受要约的股票当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

  要约收购期限内,如果收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记结算公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管;股东如果接受变更后的收购要约,需重新申报。

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  要约期内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站()查询截至前一交易日的预受要约股份的数量。

  收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记结算公司上海分公司指定的结算备付金账户,登记结算公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  要约期满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站()查询截至前一交易日的撤回预受要约的股份数量。

  撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

  在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股存在被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  投资者欲了解本次要约收购详情,应阅读本公司于2021年3月29日刊登在上海证券交易所网站()的《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》全文。

  一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

  三、本公司关联董事张杰、何光杰、袁跃华在审议本次要约收购相关事项时已予以回避,本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。

  因天药集团拟进行混合所有制改革,渤海国资公开挂牌转让天药集团67%股权。2018年10月9日,天药股份对外披露了《关于间接控股股东拟进行混合所有制改革的公告》;2020年6月16日和2020年9月28日,天药股份分别对外披露了《关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展公告》。

  2020年9月29日,渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权,拟对天药集团进行混合所有制改革。

  2020年10月21日,津沪深医药召开董事会,审议并通过了津沪深医药作为意向受让方,参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

  2020年10月21日,津沪深医药召开股东会,审议并通过了津沪深医药作为意向受让方,参与渤海国资在天津产权交易中心挂牌转让天药集团67%股权的项目。

  2020年12月19日,津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项,签订《产权交易合同》。

  2020年12月19日,津沪深医药召开董事会,同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求,要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

  2020年12月19日,津沪深医药召开股东会,同意津沪深医药根据《上市公司收购管理办法》的要求,要约收购天药股份除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

  2020年12月21日,天药股份对外披露了《关于间接控股股东混合所有制改革事宜的进展暨实际控制人发生变更的提示性公告》。

  2020年12月22日,天药集团通知,天津市国资委已出具《市国资委关于医药集团混改涉及上市公司股份间接转让有关事项的批复》(津国资产权[2020]47号),同意天药集团混改涉及的间接转让上市公司股份相关事项。

  2021年1月29日,津沪深医药收购天药集团67%股权事项通过国家市场监督管理总局经营者集中审查。

  2021年3月26日,津沪深医药收购天药集团67%股权事项完成工商变更登记手续。

  2021年3月26日,天津市市场监督管理委员会核准了天药集团股东变更登记及备案等事宜,并核发了新的营业执照(统一社会信用代码:84N)。

  2021年3月29日,公司公告了《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》、《长江证券承销保荐有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之财务顾问报告》、《国浩律师(上海)事务所关于《天津天药药业股份有限公司要约收购报告书》之法律意见书》。

  2021年4月8日,公司公告了《天津天药药业股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购公司股份之第一次提示性公告》。

  万联证券接受天药股份董事会委托,担任本次要约收购被收购公司天药股份的独立财务顾问,就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对全部材料和文件真实性、准确性、完整性和时效性承担法律责任。

  公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求,本着客观公正的原则,在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见,谨供投资者和有关各方参考。

  公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售,公司主要产品包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种,23个氨基酸原料药品种,以及片剂、小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等16个剂型药品。公司是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位,是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业。公司控股子公司金耀药业作为天津市科技领军企业,一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地,目前是国家高新技术企业、天津市科技型企业、天津开发区百强企业。

  近年来,公司紧紧围绕“科技引领、双轮联动、纵深发展”的发展战略,直面挑战,砥砺前行。经过公司全体员工的奋力拼搏和辛勤付出,较好地完成了各项目标任务,推动了公司的良性发展。公司将继续创新竞进、笃定前行,进一步实施原料药与制剂双轮联动的发展战略,推动产业升级,实现智能制造,打造具有国际领先水平的综合性甾体激素药物和氨基酸药物生产基地。

  根据公司2017年、2018年、2019年的审计报告和2020年1-9月未经审计的财务报表,天药股份最近三年及一期的主要财务数据及财务指标情况如下:

  最近三年及一期,天药股份的总资产周转率保持稳定;应收账款周转率保持在较高水平,主要是因为天药股份销售回款情况较好;存货周转率总体上相对稳定。

  最近三年及一期,天药股份的资产负债率呈上涨趋势,但仍处于较低水平;流动比率和速动比率稍有下降,但短期偿债能力仍保持在相对合理水平。

  4.在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况

  2020年10月28日,公司第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意将公司部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票120,000股进行回购注销。

  2020年10月28日,公司召开2020年第四次职工代表大会,选举池永艳女士、陆强先生、崔志震先生为公司第八届监事会职工监事。

  2020年11月13日,公司召开2020年第五次临时股东大会,对公司董事会、监事会进行换届选举,选举张杰先生、何光杰先生、袁跃华先生、杨福祯先生、刘欣先生、王立峰先生为公司第八届董事会的非独立董事,选举陈喆女士、边泓先生、俞雄先生为公司第八届董事会的独立董事;选举田力杰先生、李娟女士为第八届监事会由股东代表出任的监事。

  2020年11月13日,公司第八届董事会第一次会议选举张杰先生担任公司第八届董事会董事长,聘任杨福祯先生担任公司总经理,聘任王立峰先生、武胜先生为公司副总经理,聘任郑秀春女士为公司财务总监,聘任王淑丽女士为公司总工程师,聘任王春丽女士为公司董事会秘书。

  2020年11月13日,公司第八届监事会第一次会议选举田力杰先生担任公司第八届监事会主席。

  除上述变动外,在本次要约收购前,本公司的资产、业务、人员等与最近一期(2020年1-9月)披露的情况相比未发生其他重大变化。

  截至本报告书签署之日,收购人通过天津药业集团有限公司间接持有天药股份554,530,149股流通股,占天药股份总股本的50.38%。

  最近三年公司未募集资金,也没有以前年度所募集资金延续到近三年内使用情况。

  截至本报告书签署之日,收购人因本次交易持有天药集团67%股权事项而取得天药集团控制权,导致收购人间接控制天药股份50.38%股权,为公司关联方。

  本公司董事、董事长张杰先生兼任收购人间接控股子公司金耀集团的董事、总经理及天津药业的董事、总经理;本公司董事何光杰兼任收购人间接控股子公司金耀集团的董事长及天津药业的董事长;本公司董事袁跃华兼任收购人间接控股子公司金耀集团的董事、副总经理及天津药业的董事、副总经理。本公司监事李娟兼任收购人间接控股子公司金耀集团的战略发展部副部长及天津药业的战略发展部副部长;本公司监事田力杰兼任收购人间接控股子公司金耀集团的信息化办公室部长助理及天津药业的信息化办公室部长助理。

  除上述情况外,本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在其他关联关系。

  二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况

  除本报告书“第三节 利益冲突情况”之“一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系”中披露的兼职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无在收购人及其关联企业任职情况。

  三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘要公告之日前12个月内持有收购人股份的情况

  在要约收购报告书摘要公告之日前12个月内,本公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在持有或通过第三方持有收购人股权的情形,亦无在要约收购报告书摘要公告之日前6个月的交易情形。

  截至本报告书签署之日,除已披露的兼职情况外,本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

  截至要约收购报告书摘要公告之日,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股份情况如下:

  公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月内不存在交易本公司股份的情况。

  (四)董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突;

  (五)最近12个月内做出可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

  本公司董事会在收到津沪深医药出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下:

  截至本报告出具日,津沪深医药股东为上海琉璃光医药发展有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业(有限合伙),分别持有津沪深医药35%、34%、16%和15%股权,根据津沪深医药的公司章程,股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表过半数表决权的股东表决通过,对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一方股东无法以其拥有表决权单独决定津沪深医药股东会决议事项。

  津沪深医药各股东已出具《关于不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排的承诺函》,承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中,依据津沪深医药公司章程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利,不存在委托或接受其他股东/其他股东委派董事委托行使相关权利或与之达成默契的情况。各股东之间不存在股权代持、一致行动关系及其他利益安排。

  津沪深医药设6名董事,其中上海琉璃光医药发展有限公司推荐2名董事、深圳市前海富荣资产管理有限公司推荐2名董事、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企业(有限合伙)各推荐1名董事。无任何一方股东可推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程,董事会会议表决时,每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过,对相关重大事项作出决议的,必须由全体董事三分之二以上同意方可通过,上海琉璃光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票,无任何一方股东推荐的董事可单独决定董事会表决事项。

  综上,津沪深医药任一股东从股东会、董事会方面均无法单独对津沪深医药实施控制,津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次交易完成后,津沪深医药经与渤海国资组成天药集团新的股东会和董事会,津沪深医药主要通过天药集团行使相应权利,对上市公司治理不存在不利影响。

  截至本报告书签署日,收购人因本次收购天药集团67%股权事项取得天药集团控制权,导致收购人间接持有上市公司中新药业42.80%股权、间接持有上市公司利尔化学12.08%股份,间接持有上市公司天津银行 8.06%股份,间接持有金融机构天津农商行8.97%股权。

  截至本报告书签署之日,收购人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 此外,根据中国执行信息公开网的查询结果,收购人不存在失信被执行人记录,不属于失信被执行人。

  因天药集团进行混合所有制改革,渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权,津沪深医药通过摘牌成为股权受让方,津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,津沪深医药需履行法定要约收购义务。

  本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购,主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止天药股份上市地位为目的。但若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  本次要约收购股份为除天津药业所持股份以外的天药股份全部无限售条件流通A股股份。截至本报告签署之日,除天津药业所持股份以外的全部无限售条件流通A股具体情况如下:

  若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  (1)在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内,收购人买入该种股票所支付的最高价格

  天药集团因实施混合所有制改革需要,渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权。根据挂牌结果,确认津沪深医药为上述股权的受让方,津沪深医药与渤海国资于2020年12月19日签署了《产权交易合同》。本次天药集团股权转让的交易对价中,根据天药集团间接持有天药股份的评估值确定的天药股份股票价格为4.41元/股。因此,上述交易完成后,津沪深医药通过收购天药集团间接取得天药股份股票价格为4.41元/股。

  (2)在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内,该种股票的每日加权平均价格的算术平均值

  在本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内,天药股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.04元/股。

  经综合考虑,收购人确定要约价格为5.04元/股。若天药股份在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

  本次要约收购期限共计30个自然日,期限自2021年3月31日起至2021年4月29日止。

  在要约收购期限内,投资者可以在上交所网站()查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

  本次要约收购为向除天津药业所持股份以外的全部天药股份无限售条件流通A股股东发出全面收购要约,无其他约定条件。

  按要约价格5.04元/股计算,本次要约收购所需最高资金总额为2,708,276,916.24元。作为本次要约的收购人,津沪深医药已将由上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司,作为本次要约收购的履约保证。

  本次要约收购所需资金将全部来源于津沪深医药自有资金及自筹资金,不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形,亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

  收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  截至本报告书签署之日,除本次要约收购外,收购人暂时没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

  因天药集团进行混合所有制改革,渤海国资在天津产权交易中心公开挂牌转让天药集团67%股权,津沪深医药通过摘牌成为股权受让方。天药集团间接控股天药股份,持股比例超过30%。本次交易完成后,津沪深医药通过天药集团间接持有天药股份有表决权的股份将超过30%。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》,津沪深医药需履行法定要约收购义务。

  本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购,不以终止天药股份上市地位为目的,若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%,天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.5.1(五)、12.5.3、12.5.5、12.5.7(五)、12.5.9、12.8.1(五)、12.8.4、12.8.5项有关上市公司股权分布的规定,收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,上市公司因收购人履行要约收购义务,导致连续20个交易日股权分布不再具备上市条件,公司股票自前述情形出现的次一交易日起停牌,于停牌之日起1个月内披露解决方案并提示相关风险,公司在股票停牌1个月内仍未解决的,上市公司股票将被实施退市风险警示;公司被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件或者股权分布6个月内重新具备上市条件,未在相关情形披露之日起的5个交易日内申请撤销退市风险警示的,公司股票将被终止上市。

  若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给天药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为天药股份的间接控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有天药股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  本公司董事会聘请万联证券作为本次要约收购的独立财务顾问。万联证券对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提出以下建议:考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

  2021年4月14日,本公司召开了第八届董事会第六次会议,审议了《天津天药药业股份有限公司董事会关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以6票同意、0票反对、0票弃权(关联董事张杰、何光杰、袁跃华回避表决)通过了该议案。

  “本次要约收购系津沪深生物医药科技有限公司向公司除天津药业集团有限公司以外的其他股东所持有的天药股份全部无限售条件流通A股股份发出的全面要约收购,本次要约收购公司股份数量为537,356,531股,占公司发行股份总数的48.82%。要约收购的条件为:要约收购价格5.04元/股,要约期限自2021年3月31日至2021年4月29日,以现金方式支付。若公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购股份数量、价格将进行相应调整。

  鉴于上述要约收购条件及收购人津沪深生物医药科技有限公司履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问万联证券股份有限公司就本次要约收购出具的《万联证券股份有限公司关于津沪深生物医药科技有限公司要约收购天津天药药业股份有限公司之独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益,该建议是审慎、客观的。

  我们同意董事会向公司股东所作的建议,即:考虑到公司股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告书之间在二级市场的表现,公司股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素,视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。”

  根据《独立财务顾问报告》中所做的声明,截至《独立财务顾问报告》签署之日,万联证券与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系,独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

  独立财务顾问认为,收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定,具备收购天药股份的主体资格,不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形;收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序,该等批准和授权程序合法有效;收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。

  本次要约价格符合《收购管理办法》的有关规定,截至《独立财务顾问报告》签署之日,鉴于:

  1.本次全面要约收购系因天药集团进行混合所有制改革,沪深医药通过摘牌受让天药集团67%股权,从而间接控股天药股份且间接持有天药股份有表决权的股份超过30%,根据《证券法》和《收购管理办法》津沪深医药需履行法定要约收购义务。本次要约收购主要目的系为赋予投资者充分选择权,不以终止天药股份上市地位为目的。

  3.收购人本次为取得天药股份之股份所涉资金来源为自有或自筹资金,结合收购人财务状况、股东背景及融资渠道,收购人具备履行本次收购义务的能力;收购人不存在利用天药股份的资产或由天药股份为本次收购提供财务资助的情形;

  4.本次要约价格与津沪深医药公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日加权平均价格的算术平均值相同,较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日交易均价、较要约收购报告书摘要提示性公告日前一交易日成交均价存在一定幅度的折价,较《要约收购报告书》公告日前30个交易日每日加权平均价格的算术平均值存在一定幅度的溢价,较《要约收购报告书》公告日前一交易日成交均、较《要约收购报告书》公告日前一交易日收盘价存在一定幅度折价。

  因此,独立财务顾问建议,截至《独立财务顾问报告》签署之日,考虑到天药股份股票自公告《要约收购报告书》至公告本报告之间在二级市场的表现,天药股份股东如按照《要约收购报告书》列明的要约收购价格接受要约会造成一定的损失,建议天药股份股东视本次要约收购期间股票二级市场的表现情况最终决定是否接受要约收购条件。

  收购人股权结构较为分散,且第一、第二大股东持股比例非常接近,对董事提名数量一致,在公司治理层面,无任何单一股东及其委派董事可通过提名高级管理人员对津沪深实施控制,在治理结构层面无实际控制人。收购人较为分散且持股份额接近的股权结构,使得上市公司无实际控制人,对公司业务或经营管理带来一定影响。

  此外,收购人依据《公司章程》等其他公司治理文件的规定进行决策和经营管理,公司所有重大决策必须民主讨论,由公司股东充分协商后确定,虽然避免因单个股东滥用控制权或决策失误而导致公司出现重大损失的可能性,但存在决策效率较低的风险。

  股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况,还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素,公司股价可能会产生一定幅度的波动,提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

  本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购,不以终止天药股份上市地位为目的,若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的天药股份股份比例低于天药股份股本总额的10%,天药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  根据《上交所上市规则》第12.14、13.4.1(五)、13.4.9(五)、13.4.11、13.4.14(五),若要约收购结果导致被收购上市公司股权分布不具备上市条件,但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的,公司股票应当于要约结果公告日继续停牌,停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的,公司股票复牌并被实施退市风险警示,被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题,或股权分布在6个月内重新具备上市条件,但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的,公司股票将被终止上市。

  若天药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给天药股份投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致天药股份的股权分布不具备上市条件,收购人作为上市公司的股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及天药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使天药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持天药股份的上市地位。如天药股份最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有天药股份A股普通股股票的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  在《要约收购报告书》公告日前6个月内,万联证券不存在买卖或持有公司及收购人股份的情况。

  本公司董事会就本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内发生的、对收购产生重大影响的事项说明如下:

  一、在本次收购发生前 24 个月内,公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的合同如下:

  2020年12月19日,津沪深医药与渤海国资就本次天药集团67%股权收购事项签订《产权交易合同》。

  除上述情况外,公司及其关联方未订立其他对公司收购产生重大影响的重大合同。

  二、在本次收购发生前24个月。